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INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI N° 077 / 2020 - FUNCIONAMENTO NO PAÍS DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA ESTRANGEIRA

24/03/2020



   



INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI N° 077, DE 18 DE MARÇO DE 2020

(DOU de 24.03.2020)

Dispõe sobre os pedidos de autorização para funcionamento de ?lial, agência, sucursal ou estabelecimento no País, por sociedade empresária estrangeira, bem como revoga as Instruções Normativas DREI n°s 7, de 5 de dezembro de 2013; 25, de 10 de setembro de 2014; 49, de 2 de outubro de 2018; e 59, de 15 de abril de 2019.

O DIRETOR DO DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO, no uso das atribuições que lhe confere o art. 4°, incisos II, III e VII, da Lei n° 8.934, de 18 de novembro de 1994, e

CONSIDERANDO as disposições contidas nos arts. 4°, inciso X e 32, inciso II, alínea "c", da Lei n° 8.934, de 1994; nos arts. 59 a 73 do Decreto-Lei n° 2.627, de 26 de setembro de 1940; e nos arts. 1.134 a 1.141 da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002;

resolve:

Art. 1° A sociedade empresária estrangeira que desejar estabelecer ?lial, sucursal, agência ou estabelecimento no Brasil deverá solicitar autorização de funcionamento ao Governo Federal.

§ 1° Os processos referentes aos pedidos de autorização governamental de que trata esta Instrução Normativa serão examinados e decididos pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria de Governo Digital da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia, ressalvados os casos em que a legislação especí?ca atribui competência à outros órgãos do Poder Executivo.

§ 2° A solicitação de que trata o § 1° deverá ser formalizada através do Portal "gov.br" e ser instruída com os seguintes documentos:

I - ato de deliberação sobre o funcionamento de ?lial, sucursal, agência ou estabelecimento no Brasil;

II - inteiro teor do contrato ou estatuto;

III - lista de sócios ou acionistas, bem como relação dos membros de todos os órgãos da administração, com os nomes, pro?ssões, domicílios e número de cotas ou de ações, salvo quando, em decorrência da legislação aplicável no país de origem, for impossível cumprir tal exigência;

IV - prova de achar-se a sociedade constituída conforme a lei do seu país;

V - ato de deliberação sobre a nomeação do representante no Brasil, acompanhado da procuração que lhe dá poderes para aceitar as condições em que é dada a autorização e plenos poderes para tratar de quaisquer questões e resolvê-las de?nitivamente, podendo ser demandado e receber citação pela sociedade;

VI - declaração do representante no Brasil de que aceita as condições em que for dada a autorização para funcionamento pelo Governo Federal;

VII - último balanço; e

VIII - guia de recolhimento do preço do serviço.

§ 3° No ato de deliberação de que trata o inciso I, do § 2°, do art. 1°, deverão constar as atividades que a sociedade pretenda exercer e o destaque do capital, em moeda brasileira, destinado às operações no País, que será ?xado na portaria de autorização.

§ 4° A sociedade empresária estrangeira não poderá realizar, no Brasil, atividades constantes do seu objeto social vedadas às sociedades estrangeiras e somente poderá exercer as que dependam da aprovação prévia de órgão governamental, sob as condições autorizadas.

§ 5° A sociedade empresária estrangeira funcionará no Brasil com o seu nome empresarial, podendo, entretanto, acrescentar a esse a expressão "do Brasil" ou "para o Brasil" e ?cará sujeita às leis e aos tribunais brasileiros quanto aos atos ou operações que praticar no Brasil.

Art. 2° A sociedade empresária estrangeira autorizada a funcionar é obrigada a ter, permanentemente, representante no Brasil, com os plenos poderes especi?cados no inciso V, do § 2°, do art. 1° desta Instrução Normativa.

Art. 3° Concedida a autorização de funcionamento, caberá à sociedade empresária estrangeira arquivar na Junta Comercial da unidade federativa onde se localizar a ?lial, agência, sucursal ou estabelecimento, a qual será considerada como sua sede:

I - folha do Diário O?cial da União que publicou a portaria de autorização;

II - atos a que aludem os incisos I a VI, do § 2°, do art. 1° da presente Instrução Normativa, devidamente autenticados pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração;

III - documento comprobatório do depósito, em dinheiro, da parte do capital destinado às operações no Brasil; e

IV - declaração do endereço do estabelecimento, quando não constar do ato que deliberou sobre a instalação de ?lial, sucursal, agência ou estabelecimento no Brasil.

§ 1° Em se tratando de nova ?lial, sucursal, agência ou estabelecimento localizado na mesma unidade federativa, a sociedade mercantil estrangeira deverá arquivar, apenas, os documentos previstos no inciso IV deste artigo e no inciso I, do § 2°, do art. 1° desta Instrução Normativa, acompanhados de procuração, se for o caso.

§ 2° Tratando-se de criação de ?lial em outra unidade federativa, deverão ser arquivados na Junta Comercial do local de instalação da ?lial tida como sede, a documentação referida no parágrafo anterior e na Junta Comercial da unidade federativa onde a ?lial será aberta, certidão simpli?cada ou cópia autenticada do ato arquivado na outra Junta.

Art. 4° A sociedade empresária estrangeira deverá, sob pena de ser-lhe cassada a autorização para funcionamento no País, reproduzir no Diário O?cial da União e do Estado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que esteja situada a sua ?lial, agência, sucursal ou estabelecimento, e em outro jornal de grande circulação editado regularmente na mesma localidade, as publicações que, segundo a sua lei nacional, sejam obrigadas a fazer, relativamente ao balanço patrimonial, resultado econômico e aos atos de sua administração.

§ 1° Sob a mesma pena, deverá a referida sociedade publicar o balanço patrimonial e o resultado econômico de sua ?lial, sucursal, agência ou estabelecimento existente no Brasil.

§ 2° Se no lugar em que estiver situada a ?lial, agência, sucursal ou estabelecimento não for editado jornal, a publicação se fará em órgão de grande circulação local.

§ 3° A prova da publicidade a que se refere o § 1° deste artigo será feita mediante anotação nos registros da Junta Comercial, à vista de apresentação da folha do órgão o?cial e, quando for o caso, do jornal particular onde foi feita a publicação, dispensada a juntada da mencionada folha.

Art. 5° Qualquer alteração que a sociedade empresária estrangeira autorizada a funcionar no País faça no seu contrato ou estatuto, para produzir efeitos no território brasileiro, dependerá de aprovação do Governo Federal e, para tanto, deverá apresentar, através do Portal "gov.br", o ato de deliberação que promoveu a alteração e a guia de recolhimento do preço do serviço.

§ 1° Desde que não se trate de alteração contratual ou estatutária, não é necessária aprovação de que trata o caput para as deliberações que versarem sobre alteração de endereço e de representante legal da ?lial, sucursal, agência ou estabelecimento no Brasil.

§ 2° O disposto no § 1° deste artigo não dispensa o registro perante à Junta Comercial e nem a comunicação ao DREI.

§ 3° Os atos de deliberação de alteração, bem como suas autorizações publicadas no Diário O?cial da União, deverão ser arquivados pela sociedade empresária estrangeira na Junta Comercial da unidade federativa onde for se localizar a ?lial, sucursal, agência ou estabelecimento a que se referirem.Art. 6° A sociedade empresária estrangeira  utorizada a funcionar no País pode, mediante autorização do Governo Federal, nacionalizar-se, transferindo sua sede para o Brasil, devendo, para esse ?m, apresentar, através do Portal "gov.br", os seguintes documentos:

I - ato de deliberação sobre a nacionalização;

II - estatuto social ou contrato social, conforme o caso, arquivado na Junta Comercial;

III - prova da realização do capital, na forma declarada no contrato ou estatuto;

IV - declaração do representante no Brasil de que aceita as condições em que for dada a autorização de nacionalização pelo Governo Federal; e

V - guia de recolhimento do preço do serviço.

Art. 7° Após a expedição da portaria de nacionalização caberá à sociedade empresária arquivar na Junta Comercial da unidade federativa onde se localizará a sua sede, a folha do Diário O?cial da União que publicou a respectiva portaria e os atos a que aludem os incisos I a IV do art. 6°, sem prejuízo da apresentação dos documentos que instruem, obrigatoriamente, os pedidos de arquivamento de sociedades empresárias brasileiras.

Parágrafo único. Existindo ?liais, sucursais, agências ou estabelecimentos em outras unidades federativas, deverá a sociedade empresária nacionalizada proceder ao arquivamento, nas respectivas Juntas Comerciais, de certidão simpli?cada fornecida pela Junta Comercial da sua sede.

Art. 8° Os documentos oriundos do exterior, de que tratam esta Instrução Normativa, deverão ser apresentados em original, devidamente autenticados, na conformidade da legislação aplicável no país de origem, e legalizados pela respectiva autoridade consular brasileira.

§ 1° Com os documentos originais serão apresentadas as respectivas traduções feitas por um tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial.

§ 2° A legalização que trata o caput deste artigo ?ca dispensada no caso dos documentos públicos oriundos dos países signatários da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros, celebrada em Haia, em 5 de outubro de 1961, aprovada pelo Decreto Legislativo n° 148, de 6 de julho de 2015 e promulgada pelo Decreto n° 8.660, 29 de janeiro de 2016.

§ 3° A dispensa a que se refere o parágrafo anterior ?ca condicionada à comprovação de que o documento foi objeto do apostilamento de que trata a referida Convenção, conforme Resolução CNJ n° 228, de 22 de junho de 2016.

Art. 9° Nos processos de competência do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração, caso seja veri?cada a ausência de formalidade legal, será colocado em exigência, que deverá ser cumprida em até sessenta dias, contados do dia subsequente à data da ciência pela sociedade empresária estrangeira interessada.

§ 1° O descumprimento do prazo previsto no caput deste artigo ensejará o arquivamento do processo, salvo devolução do prazo, no curso do mesmo, em razão de ato dependente de órgão da administração pública.

§ 2° O processo arquivado nos termos do parágrafo anterior poderá ser desarquivado mediante o cumprimento da exigência e da juntada de novo pagamento do preço do serviço.

Art. 10. Ficam revogadas:

I - a Instrução Normativa DREI n° 7, de 5 de dezembro de 2013;

II - a Instrução Normativa DREI n° 25, de 10 de setembro de 2014;

III - a Instrução Normativa DREI n° 49, de 2 de outubro de 2018; e

IV - a Instrução Normativa DREI n° 59, de 15 de abril de 2019.

Art. 11. Esta Instrução Normativa entra em vigor no dia 1° de abril de 2020.

ANDRÉ LUIZ SANTA CRUZ RAMOS


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Esta instrução normativa apresenta disposições sobre os pedidos de autorização para funcionamento de filial, agência, sucursal ou estabelecimento no País, por sociedade empresária estrangeira.

O pedido deverá ser feito ao Governo Federal e formalizada através do Portal "gov.br" e com os documentos listados no § 2º do artigo 1º desta instrução, entre eles estão, ato de deliberação sobre o funcionamento, inteiro teor do contrato ou estatuto, último balanço, ato de deliberação sobre a nomeação do representante no Brasil.

Os documentos oriundos do exterior, de que tratam esta Instrução Normativa, deverão ser apresentados em original, devidamente autenticados, na conformidade da legislação aplicável no país de origem, e legalizados pela respectiva autoridade consular brasileira.

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